Świat
ETS: prawo do przekształcenia spółki utworzonej w innym państwie członkowskim
ETS| przekształcenie spółki| Węgry
włącz czytnikTrybunał wyjaśnił w tym względzie, że umożliwiając dokonywanie przekształceń jedynie spółkom mającym już siedzibę na Węgrzech, omawiane uregulowanie węgierskie wprowadza w sposób generalny odmienne traktowanie spółek w zależności od tego, czy przekształcenie ma charakter krajowy czy transgraniczny. Tymczasem, ponieważ tego rodzaju różnica w traktowaniu może zniechęcać spółki mające siedzibę w innych państwach członkowskich do korzystania ze swobody przedsiębiorczości, stanowi ona nieuzasadnione ograniczenie wykonywania tej swobody.
Trybunał podkreślił następnie, że z jednej strony przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego wymaga kolejnego zastosowania przy dokonywaniu tej operacji prawnej norm należących do dwóch odrębnych porządków prawnych. Z drugiej strony Trybunał zauważył, że z art. 49 TFUE i 54 TFUE, regulujących swobodę przedsiębiorczości, nie można wywieść precyzyjnych norm, które mogłyby wyłączyć zastosowanie przepisów krajowych. W tych okolicznościach stosowanie przepisów krajowych musi odbywać się w poszanowaniu zasad równoważności i skuteczności, służących ochronie praw jednostek wynikających z prawa Unii.
W konsekwencji, twierdzi Trybunał, po pierwsze, nie można kwestionować stosowania przez Węgry przepisów prawa krajowego dotyczących przekształceń wewnętrznych, które regulują tworzenie i działanie spółek, takich jak przepisy regulujące przygotowywanie bilansu i wykazu składników majątku.
Po drugie, skoro państwo członkowskie wymaga w odniesieniu do przekształceń wewnętrznych zachowania ścisłej ciągłości prawnej i ekonomicznej między spółką poprzednikiem, która chce dokonać przekształcenia, i będącą jej następcą spółką przekształconą, zachowanie tego rodzaju ciągłości może być wymagane również w przypadku przekształcenia transgranicznego.
Trybunał orzekł jednak, po trzecie, że prawo Unii stoi na przeszkodzie temu, aby organy państwa członkowskiego mogły przy okazji przekształcenia transgranicznego odmówić wskazania w rejestrze spółek spółki państwa członkowskiego pochodzenia jako poprzednika prawnego spółki przekształconej, jeżeli możliwość uczynienia takiej wzmianki istnieje w przypadku przekształceń wewnętrznych.
Trybunał odpowiedział wreszcie, że organy przyjmującego państwa członkowskiego są zobowiązane do tego, aby w toku rozpatrywania wniosku o rejestrację spółki uwzględniać dokumenty wydane przez organy państwa członkowskiego pochodzenia, potwierdzające, że zaprzestając prowadzenia działalności w tym państwie, spółka ta faktycznie działała zgodnie z jego prawem krajowym.
[1] W niniejszym przypadku przekształcenie polegało na zmianie siedziby spółki wraz ze zmianą właściwego prawa krajowego.
Zawartość i treści prezentowane w serwisie Obserwator Konstytucyjny nie przedstawiają oficjalnego stanowiska Trybunału Konstytucyjnego.
Artykuły powiązane
Brak art. powiąznych.
Załączniki
Komentarze
Polecane
-
Oświadczenie Andrzeja Rzeplińskiego, prezesa Trybunału Konstytucyjnego
Andrzej Rzepliński -
Kaczorowski: Mitteleuropa po triumfie Trumpa
Aleksander Kaczorowski -
Piotrowski: Trybunał Konstytucyjny na straży wolnych wyborów i podstaw demokracji
Ryszard Piotrowski -
Prawnicy wobec sytuacji Trybunału Konstytucyjnego, badania i ankieta
Kamil Stępniak -
Skotnicka-Illasiewicz: Młodzież wobec Unii w niespokojnych czasach
Elżbieta Skotnicka-Illasiewicz
Najczęściej czytane
-
O naszym sądownictwie
Jan Cipiur -
Przepraszam, to niemal oszustwo
Stefan Bratkowski -
iACTA alea est
Magdalena Jungnikiel -
TK oddalił wniosek Lecha Kaczyńskiego dotyczący obywatelstwa polskiego
Redakcja -
Adwokat o reformie wymiaru sprawiedliwości
Rafał Dębowski
Brak komentarzy.