ETS - foyer. Foto: archiwum ETS

Prawo węgierskie dopuszcza przekształcanie spółek węgierskich[1], ale odrzuca możliwość przekształcenia w spółkę węgierską spółki utworzonej w innym państwie członkowskim.

Włoska spółka VALE COSTRUZIONI S.r.l. została utworzona i wpisana do rejestru spółek w Rzymie w 2000 r. W dniu 3 lutego 2006 r. spółka ta wniosła o wykreślenie jej wpisu z rejestru, gdyż zamierzała przenieść siedzibę na Węgry i tam kontynuować działalność, zaprzestając jednocześnie jej prowadzenia we Włoszech. W dniu 13 lutego 2006 r. spółka została wykreślona z włoskiego rejestru, w którym zaznaczono, że „spółka przeniosła się na Węgry”.

W następstwie jej wykreślenia dyrektor spółki VALE COSTRUZIONI i inna osoba fizyczna utworzyli spółkę VALE Építési Kft. Przedstawiciel VALE Építési Kft złożył w węgierskim sądzie rejestrowym wniosek o wpis spółki do węgierskiego rejestru spółek ze wskazaniem spółki VALE COSTRUZIONI jako poprzednika prawnego spółki VALE Építési Kft. Sąd gospodarczy oddalił ten wniosek, motywując to tym, że spółka utworzona i zarejestrowana we Włoszech nie może przenieść siedziby na Węgry i nie może zostać wpisana do węgierskiego rejestru spółek jako poprzednik prawny spółki węgierskiej.

Rozpoznający wniosek o wpis spółki VALE Építési Kft. Legfelsőbb Bíróság (węgierski sąd najwyższy) wystąpił do Trybunału Sprawiedliwości o rozstrzygnięcie kwestii, czy uregulowanie węgierskie umożliwiające przekształcanie spółek węgierskich, ale zakazujące przekształcenia w spółkę węgierską spółki utworzonej w innym państwie członkowskim, jest zgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości. W tym kontekście sąd węgierski dąży do ustalenia, czy przy wpisywaniu spółki do rejestru spółek państwo członkowskie może odmówić zarejestrowania poprzednika tej spółki, utworzonego w innym państwie członkowskim.

W wydanym dzisiaj wyroku Trybunał przypomniał na wstępie, że w braku jednolitej definicji spółek w prawie Unii, mogą one istnieć wyłącznie za pośrednictwem prawa krajowego, regulującego ich tworzenie i działanie. Tym samym w kontekście transgranicznych przekształceń spółek przyjmujące państwo członkowskie jest uprawnione do stanowienia norm mających zastosowanie do przeprowadzania takich przekształceń oraz do stosowania przepisów prawa krajowego dotyczących przekształceń wewnętrznych regulujących sposób tworzenia i działania spółki.

Trybunał zaznaczył jednak, że ustawodawstwo krajowe regulujące tę dziedzinę nie jest generalnie wyłączone spod zakresu zastosowania zasady swobody przedsiębiorczości, wskutek czego jego przepisy zakazujące przekształcenia spółki utworzonej w innym państwie członkowskim, które jednocześnie umożliwiają przekształcanie spółek krajowych, należy rozpatrywać w świetle tej zasady.