Argumenty stron

Skargę kasacyjną złożył adwokat pozwanego. W jego opinii doszło do nadużycia prawa przez ministra skarbu państwa, który podał nie nierzetelne dane dotyczące spółki w procesie prywatyzacji. Przedsiębiorca miał prawo przyjąć, że papiery wartościowe odpowiadają wartości majątku spółki. Wniósł więc o uchylenie wyroku.
Przedstawicielka Prokuratorii Generalnej SP  dowodziła, że nabycie akcji wiąże się z ryzykiem. Skarb państwa działał prawidłowo i nie dopuścił się nadużycia przy prywatyzacji spółki. Analiza finansowa była przeprowadzona przez niezależny podmiot, a przepisy nie zwalniają nabywcy akcji od dołożenia należytej staranności przy badaniu majątku spółki. Radca prawny Prokuratorii dodała, że w innym postępowaniu cywilnym oddalono powództwo o obniżenie ceny spółki.

Nadużycie prawa

Sąd Najwyższy w wyroku z 8 kwietnia br. uchylił orzeczenie sądu II instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Dlatego, że sąd apelacyjny skoncentrował się na przepisach proceduralnych, które pomijały rozpoznanie merytoryczne sporu. Obojętnie, czy negatywne dla pozwanego, czy pozytywne. Brak było też odniesienia się do zarzutów obniżenia ceny. Czy należało uwzględnić ten zarzut, czy nie - nie wiadomo. Istotne jest = zdaniem SN - z jakich przyczyn doszło do oddalenia powództwa w sprawie ceny, a doszło do oddalenia  z przyczyn czysto formalnych ( tu było właściwe powództwo o zapłatę na podstawie bezpodstawnego wzbogacenia lub powództwo o ustalenie, że należało obniżyć cenę akcji). Sąd musi ocenić ponownie, czy istniała podstawa do oddalenia powództwa z tytułu rękojmi.
Sędzia Dariusz Dończyk podkreślił, że doszło do naruszenia art.5 w związku z liczną grupa przepisów o prywatyzacji i ksh.
- Sąd II instancji błędnie stwierdził, że art.5 kc nie ma tu zastosowania, ale następnie rozważa te kwestię - powiedział sędzia Dończyk. - Przepis ten jest szczególny i ma zastosowanie, gdy ktoś jest w prawie, a mimo to z punktu widzenia zasad współżycia społecznego zachodzi dysharmonia z poczuciem sprawiedliwości. W sytuacji, gdy inne instrumenty ochrony prawnej są nieadekwatne, nie można ich zastosować w danym stanie faktycznym, to można sięgnąć do art.5 kc.
Nietrafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że w danych okolicznościach bez znaczenia, że cena akcji mogła być ustalona w sposób błędny na podstawie nierzetelnej analizy finansowej. Jeśli się porówna wycenę majątku spółki  i cenę zaoferowana w przetargu, to widać, że wycena spółki była niewłaściwa. Jednocześnie krótki termin do składania ofert nie powalał na rzetelne przyjrzenie się spółce.
Sąd II instancji musi przeanalizować, czy słuszny jest zarzut obniżenia ceny, czy może mieć zastosowanie. Czy art.5 ma zastosowanie, gdyby przepisy rękojmi nie działały?